Uitleg van overeenkomsten

Op het moment dat u als ondernemer een overeenkomst aangaat lijkt alles duidelijk te zijn. De afspraken worden veelal vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst. Toch komt het vaak voor dat na verloop van tijd een geschil ontstaat over de uitleg van de overeenkomst. Dit kan komen omdat de afspraken niet duidelijk genoeg zijn vastgelegd of omdat aan bepaalde situaties vooraf niet is gedacht. Op het moment dat partijen het niet langer eens zijn over hoe de afspraken uitgelegd moeten worden ontstaan problemen. Het kan bijvoorbeeld gaan om onduidelijkheid over de kwaliteit van een prestatie of de leveringstermijnen. Op het moment dat onvoldoende duidelijk is welke prestaties partijen van elkaar mogen verwachten is de kans groot dat een geleverde prestatie niet naar tevredenheid is. De ene partij meent dan zijn verplichtingen, ook wel verbintenissen genoemd, netjes te zijn nagekomen. De andere partij meent dat hij een andere prestatie had mogen verwachten. Indien partijen niet in overleg een oplossing kunnen bereiken zal uiteindelijk de rechter moeten vaststellen hoe de gemaakte afspraken uitgelegd moeten worden.

SVZ advocaten uit Haarlem adviseert en procedeert over de uitleg van contracten, wanprestatie en het recht op schadevergoeding.

Haviltex: wat mogen partijen van elkaar verwachten?

Als partijen het al niet eens zijn hoe hun afspraak uitgelegd moet worden, hoe kan de rechter dit dan wel? In de praktijk zal dit niet altijd gemakkelijk zijn. In het bekende Haviltearrest uit 1981 heeft de Hoge Raad een algemene regel gegeven:

‘voor de vraag waartoe partijen bij een overeenkomst jegens elkaar gehouden zijn, komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijk kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht’.

Uitleg overeenkomst: relevante feiten en omstandigheden

De rechter zal alle relevante feiten en omstandigheden bij de uitleg van de overeenkomst moeten betrekken. Het gaat er immers om wat partijen van elkaar redelijkerwijs mochten verwachten. Van belang is bijvoorbeeld hoe partijen bij eerdere overeenkomsten hebben gehandeld, wat gebruikelijk is binnen de branche en wat blijkt uit vooraf gevoerde correspondentie in het kader van de onderhandelingen over de overeenkomst. Het kan zijn dat een partij een andere uitleg heeft mogen geven aan een begrip dan de zuiver taalkundige uitleg van het begrip. Het is bij een procedure over de uitleg van een overeenkomst dus zeer belangrijk dat een goed onderbouwde uitleg wordt gegeven over de redelijke verwachtingen van de ondernemer De feiten en omstandigheden van het specifieke geval zijn immers zeer belangrijk.

Uw adviseur of advocaat zal samen met u een overtuigende motivering moeten neerzetten in een procedure over de uitleg van een contract en de daaruit voortvloeiende gevolgen. De rechter moet zich immers kunnen verplaatsen in uw situatie, in uw bedrijf en de manier waarop u zaken doet.

Taalkundige uitleg contract doorslaggevend?

Duidelijk is dat bij de uitleg van een overeenkomst alle feiten en omstandigheden van belang zijn. De Hoge Raad heeft in 2004 benadrukt dat bij schriftelijke contracten de taalkundige betekenis van de woorden uit het contract wel van groot belang zijn bij de uitleg van de overeenkomst. In 2013 heeft de Hoge Raad hieraan toegevoegd dat desondanks onder omstandigheden een andere betekenis aan een schriftelijke bepaling dan de taalkundige betekenis kan worden toegekend. Deze afwijking zal echter wel zeer goed gemotiveerd moeten worden. Het blijft immers in essentie gaan om de redelijke verwachtingen die partijen van elkaar in deze context mochten hebben. Veel ruimte om af te wijken van de taalkundige uitleg van de overeenkomst bestaat er niet bij collectieve overeenkomsten waarbij derden zijn betrokken die veelal niet direct hebben onderhandeld over het contract. Dit zou immers tot te veel onzekerheid leiden.

Het niet deugdelijk nakomen van een overeenkomst kan tot schadeplichtigheid leiden. Het behoeft daarom geen uitleg dat een onduidelijke overeenkomst tot grote ondernemingsrisico’s kan leiden. Indien achteraf blijkt dat de uitleg die de ondernemer heeft gegeven aan de overeenkomst niet de juiste is, zal de ondernemer in veel gevallen zijn verplichtingen ook niet op de juiste manier zijn nagekomen. Uiteraard is voorkomen veel beter dan genezen. Een duidelijke overeenkomst waarbij definities worden toegelicht en de wederzijdse verplichtingen helder zijn omschreven kan veel problemen, onzekerheid en schade voorkomen. Neem contact op met een advocaat van SVZ advocaten voor het controleren, aanpassen of opstellen van duidelijke en sterke overeenkomsten.